Kommanditbolag

Innehåll

Vill du starta ett kommanditbolag eller göra ändringar i ett företag du driver? Under rubriken Om kommanditbolag kan du läsa mer om att starta, ändra och avveckla kommanditbolag.

Vad är ett kommanditbolag?

• Kommanditbolag ska ha två eller flera delägare som kan vara fysiska eller juridiska personer.
• Kommanditbolag är en typ av handelsbolag.

Ansvar

Det ska finnas minst en delägare med ett obegränsat ansvar (komplementär). Komplementärerna ansvarar för kommanditbolagets skulder med hela sin förmögenhet. Det ska också finnas minst en delägare med ett begränsat ansvar (kommanditdelägare). Kommanditdelägarna ansvarar endast med sin kapitalinsats.

Komplementärerna är personligt ansvariga. Det gäller både företagets skulder och att andra avtal hålls. Ansvaret är solidariskt. Det innebär att de har ett gemensamt ansvar och att den som har en fordran på företaget kan kräva betalning av hela beloppet hos vem som helst av komplementärerna.

En ny komplementär svarar även för alla företagets tidigare skulder. En komplementär som har avgått ansvarar inte för de skulder som har uppkommit efter det att hans eller hennes avgång har registrerats och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

Om företaget saknar komplementärer anses det inte längre vara ett kommanditbolag utan ett handelsbolag. Kommanditdelägarna får då ett obegränsat ansvar.

Både fysiska och juridiska personer kan vara delägare. Men stiftelser eller ideella föreningar får inte vara komplementärer, trots att de kan vara juridiska personer.

Komplementärer och kommanditdelägare kallas i lagtexten bolagsmän.

Bolagsavtal

För att ett kommanditbolag ska uppstå måste delägarna avtala med varandra om att gemensamt bedriva näring i bolagsform. Avtalet kan vara skriftligt eller muntligt. Vi rekommenderar att avtalet görs skriftligt, eftersom det då går lättare att bevisa vad delägarna har kommit överens om. Ett skriftligt bolagsavtal ska skrivas under av samtliga delägare. Själva avtalet är inte offentligt och ska inte skickas in för registrering.

Sök kommanditbolag i Näringslivsregistret

I Näringslivsregistret kan du söka information om registrerade kommanditbolag och andra företag.

Nr 18, 2010-03-01

Starta kommanditbolag

Vill du starta ett kommanditbolag? Det kan du göra tillsammans med en eller flera delägare.

Anmäl kommanditbolaget till Bolagsverket

Använd e-tjänsten i företagarsajten verksamt.se när du vill starta ett kommanditbolag. För att använda e-tjänsten behövs giltig svensk e-legitimation. Alla delägare måste skriva under anmälan med en e-legitimation.

I verksamt.se finns också information om den registrering som du ska göra hos Skatteverket för skatt, moms och arbetsgivaravgifter.

Ett intyg från förmyndare eller överförmyndare krävs för den som är under 18 år och vill starta ett kommanditbolag. Intyget ska skickas till Bolagsverket med vanlig post. Förmyndaren ska även skriva under anmälan om nyregistrering. Läs mer under avsnittet Under 18 år.

Du kan också använda blanketten Nyregistrering – kommanditbolag, nr 902 som då ska skickas in i original.

Betala avgiften

Registreringsavgiften ska du betala in samtidigt som du skickar in din anmälan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Avgifter för handelsbolag och kommanditbolag.

Skydd för namnet i länet

Ett kommanditbolags namn skyddas i det län där företaget är registrerat. Du kan registrera företagsnamnet i flera län om du vill. Detta kallas skyddsregistrering och kostar en extra avgift per län.

Juridisk person

Ett kommanditbolag blir en juridisk person i och med registreringen hos Bolagsverket. En juridisk person kan själv teckna avtal, ha anställda, äga saker och vara part i rättegångar.

Organisationsnummer

Kommanditbolaget får sitt organisationsnummer vid registreringen. Numret används som identitetsnummer vid kontakter med myndigheter och andra.

Underrättelse till delägarna

När någon registreras som delägare i ett kommanditbolag skickar vi en underrättelse om registreringen till delägarna. Underrättelsen skickas till folkbokföringsadressen. Detsamma gäller när vi avregistrerar en delägare från handelsregistret.

Företagsnamn och verksamhet

En av de första sakerna du behöver göra när du startar ett företag är att välja företagsnamn och besluta vilken verksamhet företaget ska ha.

Både namnet och verksamheten måste du anmäla till Bolagsverket. Vi granskar sedan ditt namnförslag, bland annat för att se att

• inget annat företag har samma namn
• namnet skiljer sig från andra företagsnamn, varumärken och släktnamn
• namnet stämmer överens med verksamheten.

Läs mer om företagsnamn och verksamhetsbeskrivningen på sidan Om företagsnamn.

Tänk på att du kan behöva anmäla företaget till registret mot penningtvätt. Under Läs mer hittar du mer information om detta.

Skydd för namnet i länet

Ett kommanditbolags namn skyddas i det län där verksamheten finns. Du kan registrera företagsnamnet i fler än ett län om verksamheten ska drivas i fler län. Detta kallas skyddsregistrering och kostar en extra avgift per län.

Speciella regler för kommanditbolag

• Namnet ska innehålla ordet "kommanditbolag".
• Namnet kan inte innehålla förkortningen "KB".

Beskriv verksamheten i detalj

Ditt företagsnamn hänger samman med vilken verksamhet du har. För att vi ska kunna bedöma om vi kan godkänna ditt namnförslag måste du beskriva verksamheten i detalj. Om du exempelvis ska driva handel, måste du skriva inom vilket område du ska driva handel. Om du ska arbeta som konsult måste du skriva inom vilket område du kommer att erbjuda konsulttjänster.

Delägare

Den som vill registrera ett kommanditbolag får inte

• vara försatt i konkurs
• ha näringsförbud
• ha förvaltare enligt föräldrabalken.

En delägare som inte är folkbokförd i Sverige måste i samband med registreringen bifoga en bestyrkt kopia av sitt pass eller någon annan identitetshandling.

Om en juridisk person är delägare

För ideella föreningar och stiftelser som är delägare ska följande skickas med:

• handlingar som utvisar styrelsen
• organisationsnumret för föreningen eller stiftelsen ska anges
• uppgifter om fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna i stiftelsen respektive föreningen
• uppgifter om förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren – om stiftelsen förvaltas av en juridisk person, vanligen en kommun eller en statlig myndighet (så kallad anknuten förvaltning)

Om den som anmäls som delägare är en utländsk juridisk person ska en kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande handling (som visar vem eller vilka som är firmatecknare) skickas in. Beviset får inte vara äldre än 6 månader.

Firmatecknare

Firmatecknare är den eller de personer som har rätt att skriva under i företagets namn med rättsligt bindande verkan. Komplementärerna företräder företaget var för sig om inget annat har avtalats. Kommanditdelägare kan inte vara firmatecknare.

Fullmakt

Många gånger kan det vara praktiskt att låta en person, som inte är delägare i företaget, göra bank- och postärenden. I så fall räcker det att ge en fullmakt som bara gäller för detta. Blanketter för sådana fullmakter brukar finnas på bankkontoren och på posten. Bolagsverket registrerar inte dessa fullmakter. Om kommanditbolaget däremot vill ge någon person befogenhet i allt som avser företaget kan denna person utses till prokurist och registreras, se vidare under rubriken Prokura.

Prokura

Med prokura menas en handelsfullmakt som ges till en person (prokurist) och som innebär att personen kan företräda företaget i allt som gäller företagets näringsverksamhet.

Behörigheten har några inskränkningar som följer av prokuralagen:

• Prokuran måste vara skriftlig för att medföra rätt att företräda företaget inför domstolar och myndigheter.
• Prokuristen får inte utan särskilt bemyndigande överlåta, ansöka om inteckning i eller upplåta rättighet i företagets fasta egendom eller tomträtt.
• Prokura kan ges till flera personer så att den endast kan användas av dem gemensamt (kollektivprokura).

Prokuran behöver inte vara registrerad hos Bolagsverket för att den ska gälla. Det kan vara enklare att kontrollera prokuran och vad den innebär om den är registrerad.

Det går inte att registrera några begränsningar i prokuran, exempelvis att den bara ska gälla viss tid eller endast bankärenden, viss begränsad egendom etc.

Extra uppgift eller bilaga vid prokura

Vid anmälan om registrering av prokura ska prokuran skickas in i original eller bestyrkt kopia om det är en skriftlig prokura. För särskilt bemyndigande eller kollektivprokura räcker det med en redogörelse för innehållet. Du måste också skicka in personuppgifter om prokuristen. Använd gärna e-tjänsten i verksamt.se. Prokuran kan du skriva in under Övriga upplysningar i e-tjänsten.

Under 18 år

Personer under 18 år är omyndiga. För dem finns det begränsningar. För barn som står under vårdnad av sina föräldrar är dessa förmyndare. Om barnet står under bara den ena förälderns vårdnad är den ensam förmyndare. Om en person under 18 år inte har någon förmyndare utser tingsrätten en sådan.

Personer under 16 år

Den som inte har fyllt 16 år får inte själv vara delägare i ett kommanditbolag. Men en förmyndare kan vara detta för sitt barns räkning om överförmyndaren i kommunen ger sitt tillstånd. Förmyndaren registreras som delägare. I anmälan ska du lämna förmyndarens fullständiga personuppgifter och namnteckning. Överförmyndarens tillstånd ska finnas i anmälan eller som bilaga.

Personer som är 16-18 år

Den som har fyllt 16 men inte 18 får vara delägare i ett kommanditbolag om förmyndarna och överförmyndaren ger sitt tillstånd. Personen registreras som delägare. Förmyndarnas och överförmyndarens tillstånd ska finnas i anmälan eller som bilaga.

Om förmyndaren ingår i samma företag

Om en person under 18 år ska ingå i samma kommanditbolag som sin förmyndare ska en god man för den under 18 år utses av överförmyndaren. Den gode mannen ska i anmälan uppge att han eller hon godkänner bolagsavtalet.

Beslutet om att utse den gode mannen ska ges in som en bilaga. Även i detta fall ska överförmyndarens tillstånd finnas i anmälan. Uppgifter om förmyndarna kan skrivas direkt på blanketten eller i en bilaga. Överförmyndaren kan ge sitt samtycke till att en person under 18 år får driva ett företag. Samtycket ska lämnas med anmälan om registrering.

Revisor

Ett kommanditbolag behöver oftast inte ha någon revisor. Det finns dock några situationer då ett kommanditbolag ändå måste ha revisor.

En auktoriserad eller godkänd revisor måste utses om företaget har minst en juridisk person som bolagsman och når upp till minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren:

• fler än 3 anställda (i medeltal)
• mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning

Om ni utser en revisor ska ni anmäla honom eller henne till Bolagsverket för registrering.

Stora kommanditbolag

I kommanditbolag med endast fysiska personer som delägare krävs det en auktoriserad eller godkänd revisor med särskild revisorsexamen om företaget betraktas som större. Revisorn ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Ett kommanditbolag som uppfyller minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren betraktas som större:

• fler än 50 anställda (i medeltal)
• mer än 40 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 80 miljoner kronor i nettoomsättning.

Ändra kommanditbolag

Om företaget vill ändra på uppgifter som finns i registret ska du anmäla det till Bolagsverket. Anmäl gärna ändringar via e-tjänsten företagarsajten verksamt.se.

Ändra företagets adress

Det sker inte någon automatisk överföring av adressuppgifter från Skatteverket eller andra myndigheter till Bolagsverkets register. Därför måste du anmäla ny adress direkt till Bolagsverket.

Ändra verksamheten

En ändring av verksamheten ska skrivas under av samtliga delägare.

Tänk på att du kan behöva anmäla företaget till registret mot penningtvätt. Du hittar mer information om detta under Läs mer.

Ändra funktionärer

Om komplementär eller kommanditdelägare i företaget ändras ska alla kvarstående och nyvalda delägare skriva under anmälan. Om ändringen görs i e-tjänsten verksamt.se skriver de under med sina e-legitimationer. Om ändringen i stället görs på en blankett ska de nyvalda och kvarstående personernas underskrifter vara i original.

Anmäla egen avgång

En anmälan om egen avgång av en delägare förutsätter att utträdet accepterats och godkänts av övriga delägare. Bolagsverket gör dock ingen kontroll av detta innan delägarna avregistreras.

En anmälan till Bolagsverket om utträde ur företaget kan aldrig ersätta de övriga delägarnas samtycke till avgången. En delägare har därför ingen ensidig eller ovillkorlig rätt att när som helst och utan att ange skäl utträda ur ett kommanditbolag. Detta beror på att delägarna ingått ett avtal (bolagsavtal) med de övriga delägarna.

Avtal ska hållas. Vill någon delägare utträda måste avtalet ändras, vilket kräver de andra delägarnas samtycke. Som huvudregel gäller att endast om de övriga delägarna samtyckt till utträdet har delägarna avgått ur företaget. I annat fall kan en tvist eller likvidationsgrund föreligga.

En delägare som oriktigt anmält sin avgång undgår inte sitt ansvar för företaget. Personen kan vid en prövning av domstol fortfarande anses vara delägare i företaget.

Bara en kvar?

I ett kommanditbolag krävs minst en komplementär och minst en kommanditdelägare. Om antalet delägare gått ner under två anses företaget ha gått i likvidation när detta förhållande bestått i sex månader. Den kvarvarande delägaren kan antingen avregistrera företaget genom att anmäla att verksamheten upphört eller anmäla att minst en ny delägare tillkommit. Om företaget gått i likvidation ska detta anmälas till Bolagsverket för registrering.

Bolagsverket kan numera efter visst förfarande även på eget initiativ avföra ett kommanditbolag som har mindre än två delägare, om förhållandet bestått i minst ett år och uppgift om likvidation inte registrerats.

Ändra företagsnamnet

En ändring av företagsnamnet ska skrivas under av samtliga delägare.

Ändra prokurist

Vid anmälan om ändring av en prokurist ska prokuran skickas in i original eller som bestyrkt kopia om det är en skriftlig prokura. För särskilt bemyndigande eller kollektivprokura räcker det med en redogörelse för innehållet. Du måste också skicka in personuppgifter om prokuristen. Det kan du göra via e-tjänsten verksamt.se. Alla delägare ska skriva under anmälan med sin e-legitimation.

Ändringar i kommanditbolag med utländsk juridisk person som delägare

Vid ändringar i ett kommanditbolag med en utländsk juridisk person registrerad som delägare, måste ni skicka in en handling som visar vem eller vilka som är firmatecknare för den utländska juridiska personen. Handlingen kan vara ett protokoll eller liknande. Något nytt registreringsbevis behöver inte skickas in.

Flytta till annat län

Flytt av företaget till ett annat län innebär att företaget avregistreras i det län där det har drivits och nyregistreras i ett nytt län. Detta räknas som en ändring och alltså ska inte blanketten för avregistrering användas i detta fall. Efter att flytten har registrerats är företagsnamnet bara skyddat i det nya län där verksamheten bedrivs. I vissa fall kan du bli tvungen att byta företagsnamn eftersom det sedan tidigare kan finnas ett identiskt eller förväxlingsbart företagsnamn i det nya länet.

Avveckla kommanditbolag

Kommanditbolag kan avvecklas genom likvidation eller konkurs. Efter avslutad likvidation eller konkurs ska företaget avregistreras.

Anmäl att du vill avregistrera kommanditbolaget till Bolagsverket. Använd e-tjänsten i företagarsajten verksamt.se eller blanketten Avregistrering – enskild näringsidkare, handelsbolag, kommanditbolag, näringsdrivande ideell förening och näringsdrivande trossamfund, nr 910.

Anmälan om avregistrering kostar ingenting.

Om företaget ombildas och drivs vidare i en annan företagsform ska även det anmälas till Bolagsverket.

Lagar och förordningar för kommanditbolag

• Bokföringslagen (1999:1078)
• Firmalagen (1974:156)
• Föräldrabalken (1949:381)
• Handelsregisterförordningen (1974:188)
• Handelsregisterlagen (1974:157)
• Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
• Prokuralagen (1974:158)
• Årsredovisningslagen (1995:1554)