Filial

Innehåll

Filial är en företagsform som innebär att ett utländskt företag bedriver näringsverksamhet i Sverige genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning . I dagligt tal pratar vi ibland också om att svenska företag har ”filialer” på en annan ort i Sverige. Den typen av filialer kan inte registreras hos Bolagsverket eller hos någon annan myndighet.

Under rubriken Om filial kan du läsa mer om att starta, ändra och avveckla en filial. Där kan du också läsa om att upprätta årsredovisning för filialen och det utländska företaget.

Korta fakta om filial

• Filialen är inte en separat juridisk person utan en del av det utländska företaget.
• Ett utländskt företag får bara ha en filial i Sverige.
• Det utländska företaget ska utse en verkställande direktör att sköta verksamheten i Sverige.
• Det är den verkställande direktören som företräder filialen och som ska anmäla den för registrering till Bolagsverket.
• Filialen lyder under svensk lag och svenska myndigheters beslut när det gäller rättsförhållanden som uppkommer i samband med verksamheten i Sverige.
• Filialen har inget aktiekapital, utan dess tillgångar och skulder är en del av det utländska företagets totala förmögenhetsmassa.
• En filial ska ha en egen bokföring. Bokföringen ska vara skild från det utländska företaget. Läs mer på sidan Årsredovisning för filialer.
• Filialens räkenskaper och den verkställande direktörens förvaltning ska, när det krävs, granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor.
• När Bolagsverket har registrerat filialen får den ett svenskt organisationsnummer.

Tjänsteföretag med tillfällig verksamhet i Sverige

Ett utländskt företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som levererar tjänster som beskrivs i EG:s tjänstedirektiv behöver inte registrera en filial i Sverige. Det gäller om företaget endast tillfälligt bedriver näringsverksamhet i Sverige.

Sök filialer i Näringslivsregistret

I Näringslivsregistret kan du söka information om registrerade filialer och andra företag.

Nr 19, 2010-03-01

Starta filial

En filial är en företagsform som innebär att ett utländskt företag bedriver sin näringsverksamhet i Sverige genom ett avdelningskontor.

1. Beslut om start

Det utländska företaget beslutar sig för att inleda verksamhet i Sverige genom filial och registrerar den.

2. Utse vd och ordna särskild fullmakt

Det utländska företaget utser en verkställande direktör (vd) för filialen. Han eller hon ska ha en särskild fullmakt. Om det finns en vice verkställande direktör ska även han eller hon ha en särskild fullmakt.

Läs mer på sidan Vd och revisor.

3. Anmäl och betala avgiften till Bolagsverket

Anmäl att du vill starta filialen till Bolagsverket. Använd blanketten Nyregistrering, nr 887 och skicka med de bilagor som står i blanketten. Anmälan ska göras av den verkställande direktören och måste lämnas in innan verksamheten i Sverige börjar. Betala avgiften samtidigt som du skickar in anmälan.

4. Bolagsverket registrerar filialen

Bolagsverket beslutar om registrering och ger filialen ett organisationsnummer. Bland annat kontrollerar vi fullmakten för filialens verkställande direktör, filialens verksamhet och beslutar om företagsnamnet kan godkännas. Vår handläggningstid varierar, men ofta handlar det om en till två veckor. Också Skatteverket har en viss handläggningstid. När filialen är registrerad får du ett registreringsbevis.

5. Verksamheten startar

När anmälan om registrering av filial är gjord kan verksamheten sätta igång. Du behöver alltså inte vänta tills filialen är registrerad.

Läs mer om reglerna och om hur du anmäler filial till Bolagsverket under rubriken Om filial.

Räkenskapsår

Filialer kan ha räkenskapsår som följer kalenderåret eller brutet räkenskapsår. Ett brutet räkenskapsår ska börja första dagen i en kalendermånad, omfatta tolv hela månader, och avslutas den sista dagen i en kalendermånad.

Vid nybildning av filialer godkänns tillåtna brutna räkenskapsår utan Skatteverkets tillstånd. Vill du lägga om räkenskapsåret från kalenderår till brutet räkenskapsår eller från ett brutet räkenskapsår till ett annat brutet räkenskapsår måste du ha tillstånd från Skatteverket. Tillstånd krävs inte för att lägga om från brutet räkenskapsår till kalenderår.

Beställ ingenting förrän filialen är registrerad

Ett gott råd är att inte beställa brevpapper, trycksaker, skyltar och annat innan filialen och det föreslagna företagsnamnet är registrerat.

Vd och revisor

Filialen ska ha en verkställande direktör som sköter verksamheten. Det är den verkställande direktören som företräder filialen och som ska anmäla den för registrering till Bolagsverket. När revisor krävs ska filialens ekonomi och den verkställande direktörens förvaltning granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor.

Verkställande direktör

Verkställande direktören (vd) för filialen ska ha en särskild fullmakt. En eller flera vice verkställande direktörer för filialen kan utses. I så fall ska också han eller hon ha en särskild fullmakt. På sidan Blanketter och mallar för filial finns en mall du kan använda till fullmakt.

Den verkställande direktören och de vice verkställande direktörerna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Kontakta Bolagsverket om du har frågor om undantag från bosättningskravet.

Verkställande direktören är firmatecknare för filialen. Även en vice verkställande direktör kan ha firmateckningsrätt.

Särskild delgivningsmottagare

Om filialens verkställande direktör inte är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), ska det utländska företaget ge uppdrag till en person som bor i Sverige att ta emot delgivning för filialens räkning.

Den särskilda delgivningsmottagaren

• ska vara 18 år eller äldre
• får inte ha förvaltare
• ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Revisor

Filialer som når upp till minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren måste ha revisor:

• fler än 3 anställda (i medeltal)
• mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

Filialer som driver finansiell verksamhet enligt 12 § andra stycket filiallagen måste alltid ha revisor. För dessa kan det också krävas att revisorn är auktoriserad eller godkänd med särskild revisorsexamen.

Filialens revisor måste vara godkänd eller auktoriserad. En revisorssuppleant kan utses, men det är inget krav. Om ett registrerat revisionsbolag utsetts till revisor ska den som är huvudansvarig anmälas. Det är den svenska Revisorsnämndens beslut om auktoriserad eller godkänd revisor eller registrerat revisionsbolag som gäller.

Till skillnad mot övriga företagsformer finns inga gränser avseende storleken som talar om när det krävs en auktoriserad eller en godkänd revisor med särskild revisorsexamen.

Företagsnamn och verksamhet

Filialens företagsnamn och verksamhet måste du anmäla till Bolagsverket. Vi granskar sedan ditt namnförslag, bland annat för att se att

• inget annat företag redan har samma eller alltför liknande namn registrerat i Sverige
• det inte finns något förväxlingsbart varumärke
• namnet stämmer överens med verksamheten.

Läs mer om företagsnamn och verksamhetsbeskrivning på sidan Om företagsnamn.

Tänk på att du kan behöva anmäla filialen till registret mot penningtvätt. Läs mer under Om företagsnamn och verksamhet.

Krav på filialens företagsnamn

• Namnet ska innehålla ordet ”filial”.
• Om det utländska företaget är en bank ska ordet ”bank” finnas med.

Exempel på företagsnamn:

• Cognos filial
• Bank of Wales filial

Om det finns hinder mot namnförslaget

Om Bolagsverket upptäcker att det finns hinder mot ett namnförslag kan det bli aktuellt med medgivande från förväxlingsbara hinder. Innan du söker medgivande bör du se till att Bolagsverket har meddelat samtliga hinder mot att namnförslaget ska registreras. Läs mer på sidan Medgivande.

Om vi upptäcker hinder mot ett sökt namnförslag finns det också möjlighet att i viss utsträckning justera namnförslaget. Om du funderar på en sådan justering bör du först kontakta oss.

Beskriv verksamheten i Sverige i detalj

Beskrivningen av verksamheten för filialen får inte vara för allmänt hållen. Den måste vara preciserad även om beskrivningen av verksamheten i det utländska företaget inte innehåller detaljer. Om det utländska företaget exempelvis bedriver handel måste du skriva inom vilket område filialens handel ska bedrivas.

Uppgifter på brevpapper och fakturor

På filialens brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska följande stå

• filialens företagsnamn
• filialens organisationsnummer och i vilket svenskt register filialen är registrerad, exempelvis ”Registrerat i Bolagsverkets filialregister”
• utländska företagets rättsliga form och säte
• vilket register det utländska företaget är registrerat i och vilket nummer företaget har i registret.

Bolagsverket har möjlighet att vid vite förelägga filialens verkställande direktör att fullgöra skyldigheterna när det gäller brevpapper, fakturor, orderblanketter och webbplatser.

Beställ ingenting förrän filialen är registrerad

Ett gott råd är att inte beställa brevpapper, trycksaker, skyltar och annat innan filialen och det föreslagna företagsnamnet är registrerat.

Så anmäler du filial

När du ska starta en filial måste du anmäla det till Bolagsverket. Vi granskar bland annat

• fullmakten för filialens verkställande direktör
• filialens verksamhet
• det föreslagna företagsnamnet.

Anmälan till Bolagsverket

• Använd blanketten Nyregistrering – filial, nr 887. Du hittar den på sidan Blanketter och mallar för filial. Nedan ser du vilka bilagor som ska skickas med blanketten.
• Anmälan ska göras av filialens verkställande direktör.
• Betala registreringsavgiften samtidigt som anmälan skickas in. Läs mer om priserna under rubriken Blanketter och avgifter.

Skicka med dessa bilagor:

• Ett registreringsbevis eller motsvarande som visar att det utländska företaget är behörigen bildat och registrerat. Beviset får inte vara äldre än sex månader.
• En kopia av det utländska företagets bolagsordning, stadgar eller motsvarande grundhandling.
• En kopia av det utländska företagets, samt eventuellt moderföretagets, årsredovisningshandlingar för de två senaste räkenskapsåren.
• Ett bevis om att det utländska företaget inte är försatt i konkurs, ett så kallat konkursfrihetsbevis. Det kan vara utfärdat av det utländska företagets registreringsmyndighet. I länder där ett bevis inte går att få från en sådan instans kan du vända dig till Notarius Publicus, advokat, revisor eller liknande för att få motsvarande intyg.
• En fullmakt för filialens verkställande direktör, och eventuell vice verkställande direktör, som ska innehålla följande:
  • att NN har utsetts till företagets verkställande direktör (respektive vice verkställande direktör) för filialen i Sverige
  • att NN har rätt att handla på det utländska företagets vägnar i alla frågor som rör verksamheten i Sverige samt att ta emot stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan, tala och svara för det utländska företaget. Det är viktigt att fullmakten inte innehåller några inskränkningar.
  • ort, datum, underskrift och namnförtydligande.
  Den eller de som undertecknar fullmakten ska vara behöriga att företräda det utländska företaget och därmed ha rätt att utfärda en sådan fullmakt. Det måste styrkas i ärendet. Fullmakten ska skickas in i bestyrkt kopia. På sidan Blanketter och mallar finns en mall du kan använda.
• Om filialen anmäler ett otillåtet brutet räkenskapsår som räkenskapsperiod, ska du bifoga ett tillstånd till detta från Skatteverket.
• Kopia av pass eller annan id-handling för filialens verkställande direktör, vice verkställande direktör och för firmatecknare om det utländska företaget är ett bankföretag om personen inte är folkbokförd i Sverige.

Ändra filial

Behöver du ändra något som gäller din filial? Kanske vill du ändra företagsnamn, byta verkställande direktör eller flytta filialen. Då måste filialens verkställande direktör eller vice verkställande direktör anmäla det till Bolagsverket.

Tänk på att om du ändrar verksamheten kan du behöva anmäla filialen till registret mot penningtvätt. Du hittar mer information om detta till höger.

Använd blanketten

Använd blanketten Ändringsanmälan – filial, nr 888. Du hittar den på sidan Blanketter och mallar för filial.

Skicka med eventuella bilagor

Nästan alltid innebär en ändring att du måste skicka med registreringsbevis för det utländska företaget eller andra handlingar. Om anmälan gäller ny verkställande direktör måste ny fullmakt bifogas.

Information om vilka bilagor som ska skickas med finns i blanketten Ändringsanmälan – filial, nr 888.

Vad kostar ändringen?

Många av de ändringar du kan göra innebär att du får betala en registreringsavgift. Den ser du på sidan Priser och avgifter för filial.

Årsredovisning för filial

Filialen ska ha en egen bokföring som är skild från det utländska företagets bokföring. Hur bokföringen ska avslutas och om den ska skickas in till Bolagsverket, beror på om det utländska företaget ligger inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller inte.

Vem ska skicka in årsredovisning?

Reglerna om att upprätta och lämna in årsredovisning kan sammanfattas så här:

	Bokföringen avslutas med	Skickas till Bolagsverket?
Filial till företag inom EES som är jämförbart med aktiebolag	Årsbokslut	Nej, inte för filialen men årsredovisningen för det utländska företaget ska skickas in.
Filial till företag inom EES som inte är jämförbart med aktiebolag	Årsredovisning	Ja, både filialens och det utländska företagets årsredovisning.
Filial till företag utanför EES	Årsredovisning	Ja, både filialens och det utländska företagets årsredovisning.

Skicka in årsredovisningarna inom tre månader

Årsredovisningarna för filialen och det utländska företaget ska skickas in senast tre månader efter att årsredovisningarna har presenterats för delägarna. Detta får dock inte vara senare än sju månader efter att filialens räkenskapsår har gått ut.

När krävs revisor?

Filialer som når upp till minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren måste ha revisor:

• fler än 3 anställda (i medeltal)
• mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
• mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

Filialer som driver finansiell verksamhet i enlighet med 12 § andra stycket filiallagen (1992:160) måste alltid ha revisor.

Filialer till företag inom EES

Om det utländska företaget är jämförbart med ett aktiebolag, ska filialens bokföring avslutas med ett årsbokslut upprättat enligt bokföringslagen (1999:1078). När revisor krävs ska han eller hon granska årsbokslutet, bokföringen och den verkställande direktörens förvaltning. Revisionsberättelsen ställs till filialens verkställande direktör. Årsbokslutet ska vara undertecknat av filialens verkställande direktör.

Filialen ska varje år skicka in en bestyrkt kopia av det utländska företagets årsredovisning (eller motsvarande) och, när det krävs, revisionsberättelse till Bolagsverket. Det utländska företagets handlingar behöver bara skickas in om de är offentliga i hemlandet. Filialens årsbokslut behöver inte skickas in.

För filialer till företag inom EES som inte motsvarar aktiebolag gäller samma regler som för filialer till företag utanför EES, se nästa stycke.

Filialer till företag utanför EES

Om det utländska företaget, oavsett företagsform, finns utanför EES ska filialens bokföring avslutas med en årsredovisning upprättad enligt årsredovisningslagen (1995:1554). När revisor krävs ska han eller hon granska årsredovisningen, bokföringen och förvaltningen. Revisionsberättelsen ska ställas till filialens verkställande direktör och det är också han eller hon som ska skriva under årsredovisningen. Något fastställelseintyg på filialens årsredovisning krävs inte eftersom någon bolagsstämma inte existerar i filialer.

Filialen ska varje år skicka in en bestyrkt kopia av både sin egen och det utländska företagets årsredovisning (eller motsvarande) och, när det krävs, revisionsberättelse till Bolagsverket. Det utländska företagets handlingar behöver bara skickas in om de är offentliga i hemlandet.

Särskilda regler för bank- och försäkringsfilialer

Förutom de regler som gäller för filialen beroende på om företaget ligger inom eller utanför EES gäller särskilda regler för bank– och försäkringsfilialer. Dessa filialer styrs även av:

• lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (1995:1559)
• lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560)
• bokföringslagen (1999:1078).

Årsredovisningen ska vara på svenska

Årsredovisning, revisionsberättelse och andra räkenskapshandlingar som skickas in för filialen och det utländska företaget ska vara skrivna på eller översatta till svenska. Bolagsverket accepterar dock att handlingarna för det utländska företaget är upprättade eller översatta till engelska, danska eller norska.

Filialen kan avregistreras om årsredovisningen inte kommer in

Om du inte har skickat in årsredovisningarna för filialen eller det utländska företaget för de två senaste räkenskapsåren kan Bolagsverket avregistrera filialen.

Bolagsverket har även möjlighet att vitesförelägga den verkställande direktören för filialen att skicka in årsredovisningen i tid. Bolagsverket kan ta med kravet på att årsredovisningen ska vara översatt till svenska i sitt vitesförläggande.

Årsredovisning vid avveckling

Filialen är bokföringsskyldig fram till den avregistreras. Skicka in årsredovisningshandlingar som omfattar tiden från räkenskapsårets början till tiden för anmälan om avregistrering.

Om det utländska företaget ligger inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och motsvarar ett svenskt aktiebolag ska den avslutande redovisningen för filialen vara ett årsbokslut. I dessa fall behöver endast årsredovisningen för det utländska företaget skickas till Bolagsverket.

Om det utländska företaget ligger utanför EES ska både filialens och det utländska företagets årsredovisning skickas till Bolagsverket.

Avveckla filial

Filialen ska avregistreras om det utländska företaget som äger filialen

• försätts i likvidation
• går i konkurs
• upphör med sin verksamhet
• beslutar att verksamheten i Sverige ska upphöra.

Filialens verkställande direktör eller behörig företrädare för det utländska företaget ska anmäla avregistreringen till Bolagsverket. Om det utländska företaget försatts i konkurs kan anmälan även ske av konkursförvaltaren.

Anmäl på blankett

Använd blanketten Avregistrering – filial, nr 889 för att anmäla avregistreringen. Anmälan ska lämnas till Bolagsverket. Någon av följande personer ska skriva under anmälan:

• filialens verkställande direktör
• filialens vice verkställande direktör
• behörig företrädare för det utländska företaget
• konkursförvaltaren, om det utländska företaget försatts i konkurs.

Om det är företrädaren för det utländska företaget som skriver under anmälan ska även en handling som styrker firmateckningsrätten i det utländska företaget skickas med. Det kan exempelvis vara ett registreringsbevis eller intyg från Notarius Publicus.

Skicka med årsredovisningen!

Filialen är bokföringsskyldig fram till den avregistreras. Skicka in årsredovisningshandlingar som omfattar tiden från räkenskapsårets början till tiden för anmälan om avregistrering.

Om det utländska företaget ligger inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och motsvarar ett svenskt aktiebolag ska den avslutande redovisningen för filialen vara ett årsbokslut. I dessa fall behöver endast årsredovisningen för det utländska företaget skickas till Bolagsverket.

Om det utländska företaget ligger utanför EES ska både filialens och det utländska företagets årsredovisning skickas till Bolagsverket.

Bolagsverket kan avregistrera filialen

Bolagsverket har också rätt att på eget initiativ avregistrera filialen. Det kan ske när

• filialen saknar behörig verkställande direktör
• filialen saknar särskild delgivningsmottagare – om sådan behövs
• årsredovisningen för filialen eller det utländska företaget inte har skickats in till Bolagsverket
• det utländska företaget eller filialen har upphört med sin verksamhet.

Lagar och förordningar för filial

Finansinspektionen bör rådfrågas vid etablering i Sverige av verksamhet som står under deras tillsyn, exempelvis försäkringsrörelse och vissa andra verksamheter inom den finansiella sektorn.

Bokföringslagen (1999:1078)

Firmalagen (1974:156)

Förordningen (1982:327) om notarius publicus

Förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m.

Föräldrabalken (1949:381)

Lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG av den 12 december 2006 om tjänster på den inre marknaden (tjänstedirektivet)