Europabolag

Innehåll

Europabolag, eller SE-bolag (Societas Europaea) är en europeisk företagsform för gränsöverskridande verksamhet i aktiebolagsform.

Kort om europabolag

Europabolaget är en juridisk person med aktiekapital.
Varje aktieägare är ekonomiskt ansvarig för den del av aktiekapitalet som han eller hon har tecknat.
Aktiekapitalet i ett europabolag ska vara minst 120 000 euro.
Europabolagets säte och huvudkontor ska finnas i en och samma medlemsstat. Ett europabolag som ska ha sitt säte i Sverige ska registreras hos Bolagsverket.
Särskilda regler gäller för banker, försäkringsbolag och finansbolag.

Ett europabolag kan bildas på fem olika sätt:

Genom fusion mellan två eller flera publika aktiebolag från minst två medlemsstater.
Genom etablering av ett holdingbolag där minst två av de ingående aktiebolagen lyder under olika medlemsstaters lagstiftning eller i minst två år har ett dotterbolag eller en filial i en annan medlemsstat.
Genom bildandet av ett dotterbolag där minst två av de stiftande bolagen lyder under olika medlemsstaters lagstiftning eller i minst två år har ett dotterbolag eller en filial i en annan medlemsstat.
Genom ombildning av ett existerande publikt aktiebolag som i minst två år har ett dotterbolag i en annan medlemsstat.
Ett europabolag kan självt bilda ett eller flera dotterbolag i form av europabolag.

Sök europabolag i Näringslivsregistret

I Näringslivsregistret kan du söka information om registrerade europabolag och andra företag.

Nr 21, 2010-03-01

Starta europabolag

Ett europabolag kan bildas på fem olika sätt. Gemensamt för alla sätt är att bildandet måste genomföras av redan befintliga nationella juridiska personer, alltså företag eller föreningar. Fysiska personer kan inte vara stiftare.

Publika aktiebolag hemmahörande i minst två olika medlemsstater kan fusioneras till ett europabolag. Fusion kan ske antingen genom att ett eller flera bolag går upp i ett annat (absorption) eller genom att två eller flera bolag förenas genom att bilda ett nytt bolag (kombination). I det så kallade fusionsdirektivet finns bestämmelser om den revisors– och myndighetskontroll som ska göras i samband med fusionen.
Två eller flera privata eller publika aktiebolag kan tillsammans bilda ett holdingbolag i form av ett europabolag. En förutsättning är att minst två av bolagen omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller att de sedan minst två år har ett dotterbolag eller en filial i en annan medlemsstat. De deltagande bolagens aktieägare ska godkänna förslaget till bildandet av holdingbolaget och förslaget ska granskas av en eller flera oberoende experter (revisorer) och offentliggöras i enlighet med de aktuella medlemsstaternas lagstiftning.
Två eller flera bolag kan skapa ett gemensamt dotterbolag i form av ett europabolag. Även i detta fall krävs att minst två av bolagen omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller att de sedan minst två år har ett dotterbolag eller en filial i en annan medlemsstat.
Ett nationellt publikt aktiebolag som sedan minst två år har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat kan ombildas till ett europabolag.
Ett europabolag kan självt bilda ett eller flera dotterbolag i form av europabolag.

Endast aktiebolag som har säte och huvudkontor inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) får delta i bildandet av europabolag. I vissa fall kan en medlemsstat bestämma att ett aktiebolag som inte har huvudkontor inom EES ändå får delta i bildandet av ett europabolag.

Företagsnamn och verksamhet

En av de första sakerna du behöver göra när du startar ett företag är att välja företagsnamn och besluta vilken verksamhet företaget ska ha. Både namnet och verksamheten måste du anmäla till Bolagsverket. Vi granskar sedan ditt namnförslag, bland annat för att se att inget annat företag har samma namn och för att se att namnet stämmer överens med din verksamhet.

Tänk på att du kan behöva anmäla företaget till registret mot penningtvätt. Du hittar mer information om detta till höger.

Namnet är företagets fasad utåt och därför är det viktigt att det skiljer sig åt, exempelvis från andra företagsnamn och varumärken.

Speciella regler för europabolag

Ett europabolags företagsnamn måste innehålla beteckningen ”SE” antingen före eller efter företagsnamnet. Det är endast europabolag som får ha företagsnamn som innehåller förkortningen ”SE”. Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som är införda i europabolagsregistret. Europabolag med säte i Sverige faller under svenska nationella bestämmelser om företagsnamn.

Läs mer om företagsnamn på sidan Om företagsnamn.

Firmateckning

För europabolag med säte i Sverige tillämpas lagbestämmelser för varje företagsform (bank, försäkringsbolag eller publikt aktiebolag) vad gäller firmateckning för förvaltningsorganet och ledningsorganet.

Bestämmelserna för aktiebolag innebär bland annat att förvaltningsorganet eller ledningsorganet får bemyndiga en ledamot, verkställande direktör eller någon annan att företräda europabolaget och teckna firman. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna firman ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Styrelsen kan när som helst återkalla ett sådant bemyndigande.

Förvaltningsorganet eller ledningsorganet kan även bestämma att rätten att företräda europabolaget och teckna firman får utövas av två eller flera personer tillsammans. Verkställande direktör får alltid företräda bolaget och teckna firman när det gäller så kallade löpande förvaltningsåtgärder.

Revisor

Ett europabolag med säte i Sverige måste ha minst en revisor. Revisorn kan endast vara en godkänd revisor, godkänd revisor som avlagt revisorsexamen, auktoriserad revisor eller ett revisionsbolag som är registrerat av Revisorsnämnden. Vid sidan av bolagets revisorer kan så kallade lekmannarevisorer utses. För banker, försäkrings- och finansbolag gäller särskilda regler.

Organisation

Aktieägarnas beslutanderätt i ett europabolag utövas vid bolagsstämman. Bolagets organisation i övrigt kan vara utformad på två sätt, enligt ett monistiskt eller ett dualistiskt system. Bolaget bestämmer självt vilken av organisationsmodellerna man ska använda sig av.

Monistiska systemet

Det monistiska systemet innebär att det utöver bolagsstämman finns ett beslutsorgan, förvaltningsorganet, som utövar ledningen och förvaltningen av bolaget. Förvaltningsorganet motsvaras närmast av styrelsen i ett svenskt bolag. Enligt lagen om europabolag ska, om inte annat följer av SE-förordningen, bestämmelserna i aktiebolagslagen och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

Förvaltningsorganet ska ha minst tre ledamöter. Det ska även finnas en verkställande direktör som utses av förvaltningsorganet. Förvaltningsorganet ska ha sammanträde minst var tredje månad, med ett intervall som fastställs i bolagsordningen, för att diskutera europabolagets ekonomiska ställning och framtida utveckling. Förvaltningsorganet ska välja en ordförande bland sina ledamöter.

Dualistiska systemet

I det dualistiska systemet ansvarar ledningsorganet för bolagets ledning och förvaltning. Därutöver finns ett tillsynsorgan som har till uppgift att tillsätta och avsätta ledamöterna i ledningsorganet samt att kontrollera ledningsorganets förvaltning. Ledamöterna i tillsynsorganet väljs av bolagsstämman.

Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag ska ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter. Det ska finnas en verkställande direktör som utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får inte vara ledamot i tillsynsorganet. Tillsynsorganet ska välja en ordförande bland sina ledamöter. Ingen får samtidigt vara ledamot i europabolagets ledningsorgan och dess tillsynsorgan.

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa beslut som ledningsorganet eller verkställande direktören fattar. Ett sådant beslut från tillsynsorganet ska skickas in till Bolagsverket för registrering och beslutet gäller från dagen för registrering.

I Sverige är det inte möjligt för en juridisk person att vara styrelseledamot i ett aktiebolag. En juridisk person kan därför inte heller vara styrelseledamot i ett europabolag med säte i Sverige.

I 16-26 §§ lagen om europabolag finns ytterligare bestämmelser för dualistiskt organiserade europabolag.

Gemensamma regler för det monistiska och det dualistiska systemet

Ledamöterna i organen ska utses för den period som fastställs i bolagsordningen och perioden får inte vara längre än sex år.

Så anmäler du europabolag

När ett europabolag har bildats ska det registreras. Bolagsverket registrerar europabolag med säte i Sverige.

Ett europabolag måste uppfylla vissa krav för att kunna registreras, bland annat när det gäller frågor om arbetstagarinflytande. Därutöver ska bolaget uppfylla de allmänna krav som gäller för publika aktiebolag i den medlemsstat där bolaget ska ha sitt säte.

Bolagsverket offentliggör registreringen genom en kungörelse i Post– och Inrikes Tidningar samt i Europeiska gemenskapernas officiella tidning.

Ändra europabolag

När uppgifter som finns registrerade har ändrats i ett europabolag med säte i Sverige, måste det anmälas till Bolagsverket. Det kan exempelvis gälla ändring av företagsnamnet, ändring av ledamöter eller ny adress.

Tänk på att om du ändrar verksamheten kan du behöva anmäla företaget till registret mot penningtvätt. Du hittar mer information om detta under rubriken Läs mer.

När det gäller ändring av ledamöter, revisor och adressändringar kan du använda blanketterna för aktiebolag.

Flytta säte

Ett europabolags säte får under vissa förutsättningar flyttas till en annan medlemsstat. En sådan flytt innebär inte att bolaget avvecklas eller att det bildas en ny juridisk person.

Att ett europabolag flyttar sitt säte från ett land till ett annat innebär inte att bolagets borgenärer förlorar sin rätt att göra sina fordringar gällande mot bolaget. Det finns därför särskilda skyddsregler för borgenärerna i samband med att ett europabolags säte flyttar.

Så här går det till att flytta säte från Sverige till annan medlemsstat:

Ett förslag om att flytta sätet ska upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras på sätt som föreskrivs i säteslandet. Lednings- och förvaltningsorganet ska även lämna en redogörelse över flyttens juridiska och ekonomiska aspekter och för vilka följder flytten kommer få för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.
Förslaget ska lämnas in till Bolagsverket för registrering och kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolagsverket ska direkt då förslaget om flytt har kungjorts, underrätta Skatteverket och Finansinspektionen.
Europabolaget beslutar att flytta sätet. Ett beslut om att flytta säte får inte fattas förrän tidigast två månader efter kungörandet av förslaget.
Europabolaget ska ansöka om tillstånd att flytta sätet. Ansökan ska komma in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Efter att beslutet fattats, ska bolaget skriftligt underrätta bolagets kända borgenärer om beslutet. Underrättelsen ska innehålla uppgifter dels om borgenärernas rätt att ta del av vissa handlingar, dels om borgenärernas möjlighet att motsätta sig beslutet.
Borgenärerna har möjlighet att hos Bolagsverket motsätta sig beslutet om flytten i samband med att Bolagsverket kallar bolagets borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ingen borgenär motsätter sig flytten av sätet, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att flytta sätet. Om en borgenär som blivit kallad motsätter sig flytten av sätet, ska Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol (tingsrätt). Tillstånd till flytten kan då meddelas endast om bolaget visar att de borgenärer som motsatt sig flytten har fått full betalning eller säkerhet för de fordringar som uppkommit före en viss angiven dag.
När beslutet om tillstånd har vunnit laga kraft ska Bolagsverket utfärda ett intyg som bekräftar att europabolaget gjort vad som krävts i fråga om handlingar och formaliteter före flytten av sätet.
Bolaget kan därefter registreras i det nya landet.
Så snart Bolagsverket fått information från den berörda myndigheten i den nya staten om att flytten har registrerats, ska verket stryka bolaget ur det svenska europabolagsregistret. Uppgiften ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

I det fall ett europabolag står under Finansinspektionens tillsyn får inspektionen motsätta sig att europabolaget flyttar sätet till en annan stat, om motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Finansinspektionen ska meddela ett sådant beslut inom två månader från det att flyttförslaget kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.

Under den tid som Bolagsverket handlägger ansökan om tillstånd till flytt, får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om 12 månader föreligger hinder mot flytt av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl.

Regler för att tillvarata aktieägarnas rätt finns också, bland annat ska bolagsstämmans beslut om att flytta sätet fattas med två tredjedels majoritet.

Hänvisningar

Regler om detta finns i art. 8 SE-förordningen och i 8-15 §§ lagen om europabolag.

Vid flytt från Sverige till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 10-15 §§ lag (2004:575) om europabolag. När det gäller europabolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas istället 10 kap 40-42 §§ respektive 11 kap 1 § lagen (2004:97) om bank– och finansieringsrörelse.

Ombilda europabolag

Ett europabolag kan ombildas till ett nationellt publikt aktiebolag. En sådan ombildning får ske tidigast två år efter europabolagets registrering och inte förrän de två första årsredovisningarna godkänts.

Avveckla europabolag

Frågor om avveckling, likvidation och konkurs för europabolag regleras i den nationella lagstiftning som gäller i respektive land för publika aktiebolag.

Likvidation

Ett europabolag ska ha säte och huvudkontor i samma land. Om detta krav inte är uppfyllt ska lämpliga åtgärder vidtas för att bristen ska rättas till. Ett europabolag som inte följer bestämmelserna kan försättas i likvidation.

Det svenska förfarandet regleras i 29 § lagen om europabolag. Om huvudkontoret är utomlands och sätet är i Sverige ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 SE-förordningen. När beslutet har vunnit laga kraft, föreläggs bolaget att göra en rättelse. Föreläggandet innehåller en upplysning om att bolaget kommer tvingas att gå i likvidation om det inte gör en rättelse. Om bolaget inte följer föreläggandet beslutar Bolagsverket om likvidation. Både fastställelsebeslutet och beslutet om likvidation kan överklagas till tingsrätten. Ett beslut om likvidation får inte verkställas innan det vunnit laga kraft.

Det medlemsland där det aktuella europabolaget har sitt huvudkontor har också en skyldighet att agera, bland annat genom att underrätta det medlemsland där sätet finns i de fall det upptäcks att huvudkontor och säte är beläget i olika medlemsländer.

Lagar och förordningar för europabolag

Som ett led i genomförandet av den inre marknaden har ett EG-rättsligt regelverk utvecklats på bolagsrättens område. Hösten 2000 nåddes enighet kring både en förordning om europabolag, SE-förordningen (2157/2001/EG) och ett direktiv om arbetstagarinflytande i europabolag, SE-direktivet (2001/86/EG). Rådet antog bägge rättsakterna den 8 oktober 2001 och de trädde i kraft den 8 oktober 2004.

SE-förordningen innehåller hänvisningar till den nationella lagstiftning som gäller för publika aktiebolag i den medlemsstat där europabolaget har sitt säte. För Sveriges del har riksdagen antagit en lag om europabolag (2004:575) och en därtill hörande förordning (2004:703), vilka ska komplettera SE-förordningen. Den svenska lagen och förordningen trädde i kraft den 8 oktober 2004.

I de delar där vare sig SE-förordningen, EG-direktiven, lagen om europabolag eller annan författning innehåller någon särskild reglering för europabolagen ska reglerna för publika aktiebolag i den stat där europabolaget har sitt säte tillämpas, se artikel 9 SE-förordningen.