Fusion av helägt dotterbolag - aktiebolag

Innehåll

Fusion av helägt dotterbolag innebär att ett eller flera dotterbolags samtliga tillgångar och skulder tas över av sitt moderbolag. Samtidigt upplöses överlåtande bolag utan likvidation. Vid upplösning övergår dotterbolagets tillgångar och skulder till moderbolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Denna information handlar om fusion mellan aktiebolag, moder- och helägt dotterbolag. Fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Observera att denna typ av fusion inte kan användas om moderbolaget ska gå upp i dotterbolaget.

Följande text innehåller rubrikerna:

• övergripande information,
• fusionsplan,
• anmälan om registrering,
• underrättelser till bolagets kända borgenärer,
• ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
• hänvisningar.

Övergripande information

Fusion får endast ske om bolagen har samma redovisningsvaluta. Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar detta inte att fusionen genomförs. Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Begreppen förenklat och vanligt förfarande

Förenklat förfarande innebär att privata aktiebolag kan ansöka direkt om tillstånd till fusion om samtliga aktieägare i alla deltagande bolag har undertecknat fusionsplanen. Det är det vanligast förekommande sättet att fusionera aktiebolag.

Vanligt förfarande innebär att bolagen måste registrera fusionsplanen hos Bolagsverket innan de kan ansöka om tillstånd till fusion. Ingår ett publikt bolag i fusionen måste man tillämpa det vanliga förfarandet.

Endast en fusionsplan kan hanteras per fusionsärende.

Hela fusionsförfarandet tar ungefär tre till fyra månader att genomföra från det att ett komplett ärende lämnats till Bolagsverket.

Fusionen genomförs i två steg:

• Styrelserna ska först upprätta en gemensam fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, förenklat förfarande. I annat fall ska fusionsplanen anmälas för registrering hos Bolagsverket, vanligt förfarande.
• Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ett dotterbolag har inte gått upp i moderbolaget förrän Bolagsverket har gjort den slutliga registreringen.

En registreringsavgift för varje ärende ska betalas samtidigt som anmälan eller ansökan skickas in till Bolagsverket. Uppgift om hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag. Vid inbetalningen av avgiften ska moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer anges, samt att inbetalningen avser fusion med dotterbolaget X AB.

Använd gärna Bolagsverkets blankett 831

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till den dag då Bolagsverket registrerar tillståndet till fusionen.

Fusionsplan

Styrelserna för moderbolag och dotterbolag ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett av bolagen. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i antalet styrelseledamöter.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

• Att fusionen avser fusion mellan moder- och dotterbolag.
• Företagsnamn, bolagskategori, det vill säga privat aktiebolag eller publikt aktiebolag (publ), organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte (inte postadressen) för varje bolag som ingår i fusionen.
• Den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning.
• Vilka rättigheter i moderbolaget som innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare; om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges.
• Arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska detta uttryckligen anges.
• En redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de bolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Ett revisorsyttrande ska vara undertecknat av någon eller flera av följande:

• bolagets egen revisor – när bolaget har valt att ha revisor.
• en revisor som bolaget har anlitat för att utföra granskningen. Revisorn behöver i det här fallet inte vara vald av bolagsstämman.
• en revisor som är vald av bolagsstämman, för att utföra granskningen. En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när bolaget har en egen revisor. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisorn ska väljas på annat sätt.

Revisorn ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje enskilt bolag. Det går även bra att de lämnar ett gemensamt yttrande. Yttrandet ska bifogas till fusionsplanen.

Anmälan om registrering

Görs fusionen enligt det förenklade förfarandet kan det här momentet hoppas över. Gå istället direkt till Underrättelse till bolagets kända borgenärer.

Innehållet i anmälan, vanligt förfarande

Inom en månad från upprättandet ska moderbolaget anmäla fusionsplanen med bilagor för registrering och betala registreringsavgiften till Bolagsverket.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i moderbolaget.

Bilagor till anmälan

Bilagor som alltid ska följa med anmälan:

• fusionsplanen (en bestyrkt kopia) och
• yttranden från revisorerna (bestyrkta kopior).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT).

Bolagsstämma i moderbolaget

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, ska fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts.

En bolagsstämma får i dessa fall hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om ett publikt aktiebolag deltar i fusionen gäller i stället att bolagsstämma får hållas tidigast en månad efter kungörelsedatum.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det röstats fram av aktieägare med två tredjedelar av såväl de lämnade rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

När aktieägarna i samtliga bolag som deltar i fusionen har godkänt fusionsplanen ska bolagens styrelser skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen gäller. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt en uppgift om att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i moderbolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Innehållet i ansökan

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Fusionsplanen blir gällande när aktieägarna i moderbolaget har godkänt den.

Bilagor som ska följa med ansökan

• fusionsplanen (en bestyrkt kopia),
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats om att fusionsplanen gäller (en bestyrkt kopia),
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen (en bestyrkt kopia); gäller förenklat förfarande,
• yttranden från revisorerna (bestyrkta kopior),
• bolagsstämmoprotokoll (en bestyrkt kopia); i förekommande fall.

Intyg som ska skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Bolagsverket kontrollerar handlingarna och kallar därefter bolagens borgenärer

Om handlingarna är korrekta och det i övrigt inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). En sådan kallelse innehåller information till borgenärerna. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det, anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits.

Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket skickar även underrättelse om kallelsen till Skatteverket som kan vara en av borgenärerna och även kan förklara fusionen vilande.

Bolagsverket prövar om de kan ge tillstånd till fusionen

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionen.

När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderbolaget har sitt säte.

Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionsplanen om de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Vad händer om ett ärende inte kommer in i tid?

Om en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte görs i rätt tid innebär det att Bolagsverket registrerar fusionen som förfallen. Om bolagen fortfarande vill genomföra fusionen måste nya fusionshandlingar skickas in till Bolagsverket för registrering.

Hänvisningar

Lagar och förordningar

23 kap. aktiebolagslagen (2005:551)
1 kap. 32-36 §§, 3 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagsförordningen (2005:559)
Lönegarantilagen (1992:497)

Andra hänvisningar

Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 1999:1) om redovisning av fusion.
FAR SRS - branschorganisationen för revisorer och rådgivare - har en samlingsvolym med exempel på yttranden med mera.
Nr 829 f, 2011-08-24