Tillstånd att verkställa delningsplanen

Innehåll

Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen hos Bolagsverket.

Ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen

Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841 för att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in ansökan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Ansökan ska skickas till Bolagsverket

• inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i alla företag
• senast två år efter det att delningsplanens registrering har kungjorts – om delningsplanen har registrerats hos Bolagsverket.

Observera dock att ansökan alltid ska skickas in inom en månad från bolagsstämmans beslutsdatum, oavsett när under denna tvåårsperiod som stämman har hållits.

När blir delningsplanen gällande?

Delningsplanen blir gällande när samtliga aktieägare i de deltagande bolagen har godkänt planen. Det sker genom att

• samtliga aktieägare skriver under delningsplanen – om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag
• aktieägarna beslutar om det på en bolagsstämma – i övriga fall.

Bilagor:

• delningsplanen (bestyrkt kopia)
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia)
• intyg från aktiebolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen – gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera delningsplanen (original eller bestyrkt kopia)
• försäkran på heder och samvete från aktiebolagens styrelser eller verkställande direktörer om att delningen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer samt att prövning av delningen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia)
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia). Om delningsplanen har registrerats behöver yttrandet inte skickas in på nytt när man ansöker om tillstånd att verkställa planen
• skriftligt samtycke av aktieägarna till en begränsad revisorsgranskning – gäller i de fall då revisorsgranskningen och revisorsyttrandet har begränsats till att omfatta faran för borgenärerna att få betalt för sina fordringar (original eller bestyrkt kopia). Aktieägarnas samtycke kan även skrivas in i delningsplanen eller i ett bolagsstämmoprotokoll.
• bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Det går bra att samla alla de intyg och den försäkran som nämns ovan i ett dokument som sedan undertecknas av minst halva styrelsen i varje deltagande bolag.

Bolagsverkets prövning

Kallelse på borgenärer

Om Bolagsverket kommer fram till att det inte finns något hinder mot aktiebolagens ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, ska vi kalla dess kända och okända borgenärer. Bolagsverket ska dock inte kalla

• det eller de övertagande bolagens borgenärer om det av revisorernas yttrande framgår att det inte är någon fara för dessa borgenärer att få betalt för sina fordringar
• de borgenärer som har en fordran på lön, pension eller annan ersättning som är tryggad genom reglerna om lönegaranti, enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar och innehåller ett föreläggande för den som vill motsätta sig delningen att skriftligt anmäla det till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha gett sitt tillstånd till delningen. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka ett meddelande om kallelsen till Skatteverket i de regioner där aktiebolagens styrelser har sitt säte.

Bolagsverket lämnar tillstånd

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig delningen, ger Bolagsverket aktiebolagen tillstånd att verkställa delningsplanen.

Om en borgenär motsätter sig delningen inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten i den ort där det överlåtande bolaget har sitt säte.

Allmän domstol lämnar tillstånd

Domstolen ger tillstånd till att verkställa delningen om det visas att de borgenärer som motsatt sig delningen har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.