Delning

Innehåll

Att dela ett aktiebolag innebär att aktiebolagets tillgångar och skulder, helt eller delvis, övertas av ett eller flera andra aktiebolag.

Överlåtande och övertagande bolag

Det aktiebolag som ska delas kallas överlåtande bolag. Det (eller de) aktiebolag som övertar tillgångarna och skulderna kallas övertagande bolag.

Ett övertagande bolag kan vara

• ett aktiebolag som redan finns eller
• ett nytt aktiebolag som bildas i samband med delningen.

Två olika sätt att göra en delning

• Det överlåtande bolaget upplöses (utan likvidation) eftersom samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag.
• Det överlåtande bolaget upplöses inte eftersom bara en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag. Ett aktiebolag kan med stöd av denna bestämmelse överlåta en del av sin rörelse till ett eller flera andra aktiebolag. Detta kallas partiell delning.

Aktieägarna i det företag som delas får ersättning för detta. Det kallas delningsvederlag. Delningsvederlaget ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av en kombination av aktier och pengar. Det är även möjligt att genomföra delningen utan delningsvederlag om aktieägarna har godkänt det.

Delningen sker i tre steg

1. Upprätta delningsplan och anmäla den för registrering till Bolagsverket. Privata aktiebolag behöver inte registrera delningsplanen om alla aktieägare i de deltagande bolagen har skrivit under planen. Publika aktiebolag ska alltid anmäla delningsplanen för registrering.
2. Ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen hos Bolagsverket.
3. Anmäla genomförd delning till Bolagsverket.

Under rubriken Om delning hittar du mer information om de olika stegen i delningen.

Nr 829 c, 2010-03-01

Delningsplan

Styrelserna för de företag som deltar i delningen ska upprätta en gemensam delningsplan. Delningsplanen är styrelsernas förslag till företagens ägare om att genomföra en delning av företaget och förslaget måste därför godkännas av ägarna för att det ska börja gälla.

Delningsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande bolag. I det fall då ett övertagande bolag bildas i samband med delningen behöver den tilltänkta styrelsen inte skriva under delningsplanen eftersom aktiebolaget ännu inte är bildat.

Om de övertagande bolagen ska bildas i samband med delningen, är delningsplanen också stiftelseurkund. Nybildningen är i dessa fall ett led i delningsförfarandet och det är det överlåtande bolaget som stiftar det nya bolaget.

Delningsplanens innehåll

För varje företag som deltar i delningen ska följande stå i delningsplanen:

Företagsinformation

Företagsnamn, privat aktiebolag eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte.

Beskrivning av tillgångar och skulder

En noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska föras över till vart och ett av de övertagande bolagen. Vid delning där överlåtande bolag ska finnas kvar efter delningen, ska delningsplanen även innehålla uppgift om de tillgångar och skulder som inte ska föras över. Värderingen av tillgångar och skulder ska ske till verkliga värden.

Delningsvederlag

Aktieägarna i det överlåtande bolaget som delas får ersättning för detta. Det kallas delningsvederlag. Delningsvederlaget kan bestå av aktier i övertagande bolag eller en kombination av aktier och kontant ersättning. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en delning utan ersättning till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.

Delningsplanen ska innehålla följande uppgifter:

• hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas i vederlag för ett visst antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska betalas. Om aktieägarna har godkänt att delningen ska genomföras utan ersättning ska det i delningsplanen tydligt redogöras för varför något delningsvederlag inte ska utgå.
• den tidpunkt och eventuella övriga villkor som ska gälla för när delningsvederlaget ska lämnas till aktieägare i det överlåtande bolaget
• från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag ger rätt till utdelning i övertagande bolag.

Planerad tidpunkt för delningens genomförande

Den planerade tidpunkten för när delningen ska vara avslutad bör beräknas till minst fyra månader från det att delningsplanen anmäls för registrering till Bolagsverket.

Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska delningsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i det eller de övertagande bolagen eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper finns ska det uttryckligen stå i delningsplanen.

Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Arvode eller annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i det överlåtande bolaget eller i något övertagande bolag eller till en revisor som utför granskningen av delningsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska det uttryckligen stå i delningsplanen.

Om någon på annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av ett övertagande bolag som bildas i samband med delningen. Har skriftliga avtal upprättats av denna anledning ska avtalet bifogas till delningsplanen. Alternativt kan delningsplanen innehålla en hänvisning till avtalet med uppgift om var det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal ska tas upp i delningsplanen i sin helhet.

Kostnader för att genomföra delningen

Kostnaderna för delningen och hur dessa kostnader ska fördelas mellan överlåtande och övertagande bolag.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande bolagen ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som man har tagit hänsyn till. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Nybildning av aktiebolag i samband med delningen

Om ett övertagande bolag bildas i samband med delningen ska delningsplanen även innehålla

• bolagsordning för det övertagande bolaget
• fullständiga personuppgifter för styrelseledamöter och eventuella revisorer samt suppleanter för dessa
• uppgift om hur företagets firma tecknas.

Bilagor till delningsplanen

• En kopia av företagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för delningen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om företaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
• Yttrande från revisorerna, se nedan.
• Kompletterande ekonomisk information – om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då delningsplanen är daterad.

  Exempel

  Bolaget har lämnat årsredovisning för kalenderåret 2008-12-31. Delningsplanen upprättades och daterades den 2009-08-01. Kompletterande ekonomisk information ska lämnas från den 2009-01-01 och åtminstone till och med den 2009-05-01.

  Informationen ska innehålla:

  • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
  • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före boksluts-dispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • utvecklingen av bolagets in– och utlåning – gäller aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Yttrande från revisorerna

Delningsplanen ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en delning, även de bolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Ett revisorsyttrande kan vara undertecknat av

• en revisor som är utsedd av bolagsstämman för att utföra granskningen
• en revisor som bolaget har anlitat för att utföra granskningen. Revisorn behöver i det här fallet inte vara utsedd av bolagsstämman.
• bolagets egen revisor – när bolaget har valt att ha revisor.

En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när bolaget har en egen revisor. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisorn ska utses på annat sätt.

Revisorerna ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje bolag, inklusive ännu inte bildade övertagande bolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande om det tydligt framgår att revisorerna har yttrat sig för varje bolag för sig. Yttrandet ska bifogas till delningsplanen.

Innehåll i revisorernas yttrande:

• uppgift om att delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt
• vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen
• särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
• uppgift om risken för borgenärerna att få betalt för sina fordringar. Revisorns yttrande om faran för borgenärerna har betydelse för vilka borgenärer som företagen ska underrätta om delningen och vilka som omfattas av Bolagsverkets kallelse på borgenärer. Det är bara de borgenärer som omfattas av Bolagsverkets kallelse som kan motsätta sig (bestrida) att delningen genomförs. Om revisorn vid sin granskning har funnit att delningen inte medför någon fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda kommer bara det överlåtande bolagets borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället har funnit att delningen medför fara för att ett övertagande bolags borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska det uttryckligen stå i yttrandet.
• att de nybildade företagen genom delningen tillförs ett verkligt värde som motsvarar minst det aktiekapital som bolaget ska ha – gäller vid delning då det bildas nya företag
• att det efter delningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget – gäller vid delning då det överlåtande bolaget består.

Revisorn kan göra begränsad granskning

Om samtliga aktieägare i de företag som deltar i delningen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det stå i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i delningsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Anmäla delningsplanen till Bolagsverket

En del företag måste anmäla delningsplanen för registrering till Bolagsverket.

Ordinarie delningsförfarande

Ett ordinarie delningsförfarande innebär att delningsplanen ska registreras hos Bolagsverket innan företaget kan ansöka om tillstånd att verkställa planen. Delningsplanen ska alltid registreras då

• något av de deltagande bolagen är publikt
• samtliga aktieägare inte har undertecknat planen.

Inom en månad från det att delningsplanen upprättades (daterades) ska det överlåtande bolaget anmäla delningsplanen för registrering. Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841. Anmälan ska vara underskriven av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det överlåtande bolaget.

Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in anmälan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Bolagsverkets registrering av delningsplanen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar.

Bilagor

• delningsplanen (bestyrkt kopia)
• årsredovisningar och eventuell kompletterande information (bestyrkta kopior), se rubriken Bilagor till delningsplanen
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Förenklat delningsförfarande

Privata aktiebolag behöver inte anmäla delningsplanen för registrering om samtliga aktieägare i de deltagande bolagen har undertecknat planen. I dessa fall ansöker bolagen direkt om tillstånd att verkställa delningsplanen. Läs mer på sidan Tillstånd att verkställa delningsplanen.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att delningen genomförs:

• Samtliga företag som deltar i delningen är privata aktiebolag – aktieägarna kan godkänna delningsplanen genom att skriva under den tillsammans med företagens styrelser.
• Samtliga aktieägare har inte undertecknat delningsplanen eller något av företagen är ett publikt aktiebolag – bolagsstämman i det överlåtande bolaget ska godkänna delningsplanen.
• Ägare till minst fem procent av samtliga aktier i de övertagande bolagen kräver ett beslut av bolagsstämma – bolagsstämman i de övertagande bolagen ska godkänna delningsplanen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att Bolagsverket har kungjort uppgiften om delningsplanens registrering.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att delningsplanens registrering har kungjorts. Om något av företagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska delningsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagandebolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Delningsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om det på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Beslut om att godkänna delningsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är med på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i aktiebolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om delningsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om delning förfallen, dvs. aktiebolaget kommer inte att delas.

Meddela aktiebolagets kända borgenärer

När delningsplanen har godkänts av aktieägarna och därmed blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen ska vart och ett av dem skriftligt meddela sina kända borgenärer om beslutet.

Meddelandet ska innehålla uppgift om

• att bolaget kommer att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen
• att borgenärerna har rätt att motsätta sig att delningsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte meddelas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Meddelande behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti.

Tillstånd att verkställa delningsplanen

Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen hos Bolagsverket.

Ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen

Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841 för att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in ansökan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Ansökan ska skickas till Bolagsverket

• inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i alla företag
• senast två år efter det att delningsplanens registrering har kungjorts – om delningsplanen har registrerats hos Bolagsverket.

Observera dock att ansökan alltid ska skickas in inom en månad från bolagsstämmans beslutsdatum, oavsett när under denna tvåårsperiod som stämman har hållits.

När blir delningsplanen gällande?

Delningsplanen blir gällande när samtliga aktieägare i de deltagande bolagen har godkänt planen. Det sker genom att

• samtliga aktieägare skriver under delningsplanen – om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag
• aktieägarna beslutar om det på en bolagsstämma – i övriga fall.

Bilagor:

• delningsplanen (bestyrkt kopia)
• intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia)
• intyg från aktiebolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen – gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera delningsplanen (original eller bestyrkt kopia)
• försäkran på heder och samvete från aktiebolagens styrelser eller verkställande direktörer om att delningen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer samt att prövning av delningen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia)
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia). Om delningsplanen har registrerats behöver yttrandet inte skickas in på nytt när man ansöker om tillstånd att verkställa planen
• skriftligt samtycke av aktieägarna till en begränsad revisorsgranskning – gäller i de fall då revisorsgranskningen och revisorsyttrandet har begränsats till att omfatta faran för borgenärerna att få betalt för sina fordringar (original eller bestyrkt kopia). Aktieägarnas samtycke kan även skrivas in i delningsplanen eller i ett bolagsstämmoprotokoll.
• bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Det går bra att samla alla de intyg och den försäkran som nämns ovan i ett dokument som sedan undertecknas av minst halva styrelsen i varje deltagande bolag.

Bolagsverkets prövning

Kallelse på borgenärer

Om Bolagsverket kommer fram till att det inte finns något hinder mot aktiebolagens ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, ska vi kalla dess kända och okända borgenärer. Bolagsverket ska dock inte kalla

• det eller de övertagande bolagens borgenärer om det av revisorernas yttrande framgår att det inte är någon fara för dessa borgenärer att få betalt för sina fordringar
• de borgenärer som har en fordran på lön, pension eller annan ersättning som är tryggad genom reglerna om lönegaranti, enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar och innehåller ett föreläggande för den som vill motsätta sig delningen att skriftligt anmäla det till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha gett sitt tillstånd till delningen. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka ett meddelande om kallelsen till Skatteverket i de regioner där aktiebolagens styrelser har sitt säte.

Bolagsverket lämnar tillstånd

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig delningen, ger Bolagsverket aktiebolagen tillstånd att verkställa delningsplanen.

Om en borgenär motsätter sig delningen inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten i den ort där det överlåtande bolaget har sitt säte.

Allmän domstol lämnar tillstånd

Domstolen ger tillstånd till att verkställa delningen om det visas att de borgenärer som motsatt sig delningen har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Anmäla genomförd delning

Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering till Bolagsverket när den är klar.

Anmäla till Bolagsverket

Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841 för att anmäla genomförd delning. Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in anmälan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska skickas till Bolagsverket

• senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen
• senast två månader från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft – gäller när en domstol har beslutat om tillstånd.

Till anmälan ska bifogas ett revisorsintyg om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag enligt vad som står i delningsplanen.

Nybildning av aktiebolag vid delning

Om ett övertagande aktiebolag ska bildas i samband med delningen är anmälan om genomförd delning även en anmälan om att registrera det nybildade aktiebolaget. Det nya aktiebolaget registreras och får sitt organisationsnummer samtidigt som delningen avslutas genom registrering. Aktiebolaget anses därmed bildat genom denna registrering.

För att det nya aktiebolaget i god tid ska kunna förberedas inför den slutliga registreringen rekommenderar Bolagsverket att det anmäls för registrering samtidigt med anmälan om registrering av delningsplan eller ansökan om tillstånd att verkställa delningsplan. Använd blanketten Nyregistrering genom delning, nr 842.

Anmälan ska innehålla följande uppgifter:

• fullständiga personuppgifter för styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och eventuell styrelseordförande, verkställande direktör, särskild firmatecknare och särskild delgivningsmottagare
• fullständiga personuppgifter för revisor och eventuell revisorssuppleant, om bolaget har valt att ha en egen revisor
• hur företagets firma tecknas
• företagets aktiekapital och antalet tecknade aktier
• det nybildade företagets adress.

Bilagor:

• den bolagsordning som ska gälla i det nybildade bolaget
• bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling – gäller styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör eller särskilda firmatecknare som inte är folkbokförda i Sverige.

Ökning av aktiekapitalet vid delning

Om det i delningsplanen står att delningsvederlaget ska vara nya aktier i övertagande bolag ska ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering samtidigt med anmälan om genomförd delning.

Anmälan ska innehålla följande uppgifter:

• hur mycket aktiekapitalet ökas – gäller när det i delningsplanen står att delningsvederlaget ska vara nya aktier i övertagande bolag
• antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden – eftersom anmälan ersätter teckning av aktier.

Vad händer efter Bolagsverkets registrering?

När Bolagsverket har registrerat anmälan av genomförd delning har det överlåtande bolagets tillgångar och skulder förts över till det eller de övertagande bolagen, i enlighet med delningsplanen. Det överlåtande bolaget är därmed upplöst och övertagande bolag, som bildas genom delningen är bildat. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir, om aktier ingår i delningsvederlaget, aktieägare i övertagande bolag.

Det övertagande bolaget ansvarar efter genomförd delning fullt ut för den skuld som vid delningen överförs från det överlåtande till det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget inte kan betala skulden blir det överlåtande bolaget, tillsammans med övriga övertagande bolag, solidariskt betalningsansvariga för skulden. Varje företags solidariska betalningsansvar uppgår till det belopp som motsvarar den nettobehållning som det överlåtande bolaget har behållit vid delningen och som de övertagande bolagen har fått genom delningen. Om en skuld inte har tagits upp i delningsplanen ansvarar bolagen solidariskt för hela skulden och utan begränsning till sin del av beloppet.

Frågan om delning faller

Bolagsverket kan förklara frågan om delning förfallen, alltså vi kan besluta att det inte blir någon delning. Det gör vi om

• ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden
• ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft
• anmälan om genomförd delning inte har gjorts inom den föreskrivna tiden
• Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avslagit en anmälan om genomförd delning eller inte registrerat anmälan.

Återgång av delning

Om en domstol upphäver ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan går delningen åter. Det innebär att

• beslutet om delning upphävs och att de tillgångar och skulder som har övergått från överlåtande bolag till övertagande bolag ska lämnas tillbaka till det överlåtande bolaget
• överlåtande och övertagande bolag ansvarar solidariskt för förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det överlåtande bolagets vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post– och Inrikes Tidningar.