Delningsplan

Innehåll

Styrelserna för de företag som deltar i delningen ska upprätta en gemensam delningsplan. Delningsplanen är styrelsernas förslag till företagens ägare om att genomföra en delning av företaget och förslaget måste därför godkännas av ägarna för att det ska börja gälla.

Delningsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande bolag. I det fall då ett övertagande bolag bildas i samband med delningen behöver den tilltänkta styrelsen inte skriva under delningsplanen eftersom aktiebolaget ännu inte är bildat.

Om de övertagande bolagen ska bildas i samband med delningen, är delningsplanen också stiftelseurkund. Nybildningen är i dessa fall ett led i delningsförfarandet och det är det överlåtande bolaget som stiftar det nya bolaget.

Delningsplanens innehåll

För varje företag som deltar i delningen ska följande stå i delningsplanen:

Företagsinformation

Företagsnamn, privat aktiebolag eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte.

Beskrivning av tillgångar och skulder

En noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska föras över till vart och ett av de övertagande bolagen. Vid delning där överlåtande bolag ska finnas kvar efter delningen, ska delningsplanen även innehålla uppgift om de tillgångar och skulder som inte ska föras över. Värderingen av tillgångar och skulder ska ske till verkliga värden.

Delningsvederlag

Aktieägarna i det överlåtande bolaget som delas får ersättning för detta. Det kallas delningsvederlag. Delningsvederlaget kan bestå av aktier i övertagande bolag eller en kombination av aktier och kontant ersättning. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en delning utan ersättning till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.

Delningsplanen ska innehålla följande uppgifter:

• hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas i vederlag för ett visst antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska betalas. Om aktieägarna har godkänt att delningen ska genomföras utan ersättning ska det i delningsplanen tydligt redogöras för varför något delningsvederlag inte ska utgå.
• den tidpunkt och eventuella övriga villkor som ska gälla för när delningsvederlaget ska lämnas till aktieägare i det överlåtande bolaget
• från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag ger rätt till utdelning i övertagande bolag.

Planerad tidpunkt för delningens genomförande

Den planerade tidpunkten för när delningen ska vara avslutad bör beräknas till minst fyra månader från det att delningsplanen anmäls för registrering till Bolagsverket.

Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska delningsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i det eller de övertagande bolagen eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper finns ska det uttryckligen stå i delningsplanen.

Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Arvode eller annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i det överlåtande bolaget eller i något övertagande bolag eller till en revisor som utför granskningen av delningsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska det uttryckligen stå i delningsplanen.

Om någon på annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av ett övertagande bolag som bildas i samband med delningen. Har skriftliga avtal upprättats av denna anledning ska avtalet bifogas till delningsplanen. Alternativt kan delningsplanen innehålla en hänvisning till avtalet med uppgift om var det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal ska tas upp i delningsplanen i sin helhet.

Kostnader för att genomföra delningen

Kostnaderna för delningen och hur dessa kostnader ska fördelas mellan överlåtande och övertagande bolag.

Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande bolagen ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som man har tagit hänsyn till. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Nybildning av aktiebolag i samband med delningen

Om ett övertagande bolag bildas i samband med delningen ska delningsplanen även innehålla

• bolagsordning för det övertagande bolaget
• fullständiga personuppgifter för styrelseledamöter och eventuella revisorer samt suppleanter för dessa
• uppgift om hur företagets firma tecknas.

Bilagor till delningsplanen

• En kopia av företagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för delningen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om företaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
• Yttrande från revisorerna, se nedan.
• Kompletterande ekonomisk information – om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då delningsplanen är daterad.

  Exempel

  Bolaget har lämnat årsredovisning för kalenderåret 2008-12-31. Delningsplanen upprättades och daterades den 2009-08-01. Kompletterande ekonomisk information ska lämnas från den 2009-01-01 och åtminstone till och med den 2009-05-01.

  Informationen ska innehålla:

  • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
  • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före boksluts-dispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • utvecklingen av bolagets in– och utlåning – gäller aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Yttrande från revisorerna

Delningsplanen ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en delning, även de bolag som har valt att inte ha en egen revisor.

Ett revisorsyttrande kan vara undertecknat av

• en revisor som är utsedd av bolagsstämman för att utföra granskningen
• en revisor som bolaget har anlitat för att utföra granskningen. Revisorn behöver i det här fallet inte vara utsedd av bolagsstämman.
• bolagets egen revisor – när bolaget har valt att ha revisor.

En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när bolaget har en egen revisor. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisorn ska utses på annat sätt.

Revisorerna ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje bolag, inklusive ännu inte bildade övertagande bolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande om det tydligt framgår att revisorerna har yttrat sig för varje bolag för sig. Yttrandet ska bifogas till delningsplanen.

Innehåll i revisorernas yttrande:

• uppgift om att delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt
• vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen
• särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
• uppgift om risken för borgenärerna att få betalt för sina fordringar. Revisorns yttrande om faran för borgenärerna har betydelse för vilka borgenärer som företagen ska underrätta om delningen och vilka som omfattas av Bolagsverkets kallelse på borgenärer. Det är bara de borgenärer som omfattas av Bolagsverkets kallelse som kan motsätta sig (bestrida) att delningen genomförs. Om revisorn vid sin granskning har funnit att delningen inte medför någon fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda kommer bara det överlåtande bolagets borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället har funnit att delningen medför fara för att ett övertagande bolags borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska det uttryckligen stå i yttrandet.
• att de nybildade företagen genom delningen tillförs ett verkligt värde som motsvarar minst det aktiekapital som bolaget ska ha – gäller vid delning då det bildas nya företag
• att det efter delningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget – gäller vid delning då det överlåtande bolaget består.

Revisorn kan göra begränsad granskning

Om samtliga aktieägare i de företag som deltar i delningen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det stå i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i delningsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Anmäla delningsplanen till Bolagsverket

En del företag måste anmäla delningsplanen för registrering till Bolagsverket.

Ordinarie delningsförfarande

Ett ordinarie delningsförfarande innebär att delningsplanen ska registreras hos Bolagsverket innan företaget kan ansöka om tillstånd att verkställa planen. Delningsplanen ska alltid registreras då

• något av de deltagande bolagen är publikt
• samtliga aktieägare inte har undertecknat planen.

Inom en månad från det att delningsplanen upprättades (daterades) ska det överlåtande bolaget anmäla delningsplanen för registrering. Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841. Anmälan ska vara underskriven av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det överlåtande bolaget.

Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in anmälan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Bolagsverkets registrering av delningsplanen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar.

Bilagor

• delningsplanen (bestyrkt kopia)
• årsredovisningar och eventuell kompletterande information (bestyrkta kopior), se rubriken Bilagor till delningsplanen
• yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Förenklat delningsförfarande

Privata aktiebolag behöver inte anmäla delningsplanen för registrering om samtliga aktieägare i de deltagande bolagen har undertecknat planen. I dessa fall ansöker bolagen direkt om tillstånd att verkställa delningsplanen. Läs mer på sidan Tillstånd att verkställa delningsplanen.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att delningen genomförs:

• Samtliga företag som deltar i delningen är privata aktiebolag – aktieägarna kan godkänna delningsplanen genom att skriva under den tillsammans med företagens styrelser.
• Samtliga aktieägare har inte undertecknat delningsplanen eller något av företagen är ett publikt aktiebolag – bolagsstämman i det överlåtande bolaget ska godkänna delningsplanen.
• Ägare till minst fem procent av samtliga aktier i de övertagande bolagen kräver ett beslut av bolagsstämma – bolagsstämman i de övertagande bolagen ska godkänna delningsplanen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att Bolagsverket har kungjort uppgiften om delningsplanens registrering.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att delningsplanens registrering har kungjorts. Om något av företagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska delningsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagandebolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Delningsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om det på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Beslut om att godkänna delningsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är med på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i aktiebolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om delningsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om delning förfallen, dvs. aktiebolaget kommer inte att delas.

Meddela aktiebolagets kända borgenärer

När delningsplanen har godkänts av aktieägarna och därmed blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen ska vart och ett av dem skriftligt meddela sina kända borgenärer om beslutet.

Meddelandet ska innehålla uppgift om

• att bolaget kommer att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen
• att borgenärerna har rätt att motsätta sig att delningsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte meddelas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda.

Meddelande behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti.