Anmäla genomförd delning

Innehåll

Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering till Bolagsverket när den är klar.

Anmäla till Bolagsverket

Använd blanketten Delning – aktiebolag, nr 841 för att anmäla genomförd delning. Betala registreringsavgiften samtidigt som du skickar in anmälan. Hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska skickas till Bolagsverket

• senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen
• senast två månader från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft – gäller när en domstol har beslutat om tillstånd.

Till anmälan ska bifogas ett revisorsintyg om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag enligt vad som står i delningsplanen.

Nybildning av aktiebolag vid delning

Om ett övertagande aktiebolag ska bildas i samband med delningen är anmälan om genomförd delning även en anmälan om att registrera det nybildade aktiebolaget. Det nya aktiebolaget registreras och får sitt organisationsnummer samtidigt som delningen avslutas genom registrering. Aktiebolaget anses därmed bildat genom denna registrering.

För att det nya aktiebolaget i god tid ska kunna förberedas inför den slutliga registreringen rekommenderar Bolagsverket att det anmäls för registrering samtidigt med anmälan om registrering av delningsplan eller ansökan om tillstånd att verkställa delningsplan. Använd blanketten Nyregistrering genom delning, nr 842.

Anmälan ska innehålla följande uppgifter:

• fullständiga personuppgifter för styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och eventuell styrelseordförande, verkställande direktör, särskild firmatecknare och särskild delgivningsmottagare
• fullständiga personuppgifter för revisor och eventuell revisorssuppleant, om bolaget har valt att ha en egen revisor
• hur företagets firma tecknas
• företagets aktiekapital och antalet tecknade aktier
• det nybildade företagets adress.

Bilagor:

• den bolagsordning som ska gälla i det nybildade bolaget
• bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling – gäller styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör eller särskilda firmatecknare som inte är folkbokförda i Sverige.

Ökning av aktiekapitalet vid delning

Om det i delningsplanen står att delningsvederlaget ska vara nya aktier i övertagande bolag ska ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering samtidigt med anmälan om genomförd delning.

Anmälan ska innehålla följande uppgifter:

• hur mycket aktiekapitalet ökas – gäller när det i delningsplanen står att delningsvederlaget ska vara nya aktier i övertagande bolag
• antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden – eftersom anmälan ersätter teckning av aktier.

Vad händer efter Bolagsverkets registrering?

När Bolagsverket har registrerat anmälan av genomförd delning har det överlåtande bolagets tillgångar och skulder förts över till det eller de övertagande bolagen, i enlighet med delningsplanen. Det överlåtande bolaget är därmed upplöst och övertagande bolag, som bildas genom delningen är bildat. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir, om aktier ingår i delningsvederlaget, aktieägare i övertagande bolag.

Det övertagande bolaget ansvarar efter genomförd delning fullt ut för den skuld som vid delningen överförs från det överlåtande till det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget inte kan betala skulden blir det överlåtande bolaget, tillsammans med övriga övertagande bolag, solidariskt betalningsansvariga för skulden. Varje företags solidariska betalningsansvar uppgår till det belopp som motsvarar den nettobehållning som det överlåtande bolaget har behållit vid delningen och som de övertagande bolagen har fått genom delningen. Om en skuld inte har tagits upp i delningsplanen ansvarar bolagen solidariskt för hela skulden och utan begränsning till sin del av beloppet.

Frågan om delning faller

Bolagsverket kan förklara frågan om delning förfallen, alltså vi kan besluta att det inte blir någon delning. Det gör vi om

• ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden
• ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft
• anmälan om genomförd delning inte har gjorts inom den föreskrivna tiden
• Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avslagit en anmälan om genomförd delning eller inte registrerat anmälan.

Återgång av delning

Om en domstol upphäver ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan går delningen åter. Det innebär att

• beslutet om delning upphävs och att de tillgångar och skulder som har övergått från överlåtande bolag till övertagande bolag ska lämnas tillbaka till det överlåtande bolaget
• överlåtande och övertagande bolag ansvarar solidariskt för förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det överlåtande bolagets vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post– och Inrikes Tidningar.