Nu öppnas nya möjligheter till fusion

Innehåll

Gränsöverskridande fusioner

Nu öppnas nya möjligheter till fusion. Från och med den 15 februari 2008 blir det möjligt att besluta om fusion mellan företag i olika medlemsstater inom EES-området.

Det gäller aktiebolag som fusionerar med aktiebolag i utlandet och mellan ekonomiska föreningar som fusionerar med ekonomiska föreningar i utlandet. Det är dessutom möjligt för ett helägt dotterbolag till en ekonomisk förening att gå upp i föreningen. Regleringen bygger på ett EG-direktiv och bestämmelserna om nationella fusioner i aktiebolagslagen och i lagen om ekonomiska föreningar görs nu i stor utsträckning tillämpliga även för gränsöverskridande fusioner. Dessutom införs specialregler om gränsöverskridande fusioner i de nämnda lagarna.

Så går det till

De ingående aktiebolagen respektive föreningarna ska upprätta en fusionsplan som ges in till Bolagsverket för registrering. Stämman i överlåtande bolag eller förening ska godkänna fusionsplanen. Bolagsverket ska ge tillstånd till fusionen och utfärda ett särskilt fusionsintyg att företaget gjort vad som krävs enlig lagstiftningen. Fusionsintyget överlämnas av företaget till registreringsmyndigheten i det land där det övertagande företaget ska ha sitt säte. Särskilda regler finns om arbetstagarnas medverkan och fusionen får inte registreras om inte dessa regler beaktats.

Skatteverket kan motsätta sig

Om Skatteverket beslutat om revision av ett aktiebolag eller en förening kan Skatteverket besluta om att det föreligger hinder mot att verkställa fusionsplanen. Bolagsverket ska då förklara ärendet om tillstånd till att verkställa fusionsplanen vilande för en tid av högst ett år. Den tiden kan förlängas. De här nya reglerna gäller både svenska fusioner och för gränsöverskridande fusioner.

Ekonomiska föreningar och fusion

Reglerna om fusion mellan ekonomiska föreningar anpassas nu till reglerna om fusion mellan aktiebolag. Det betyder bl.a. att föreningarna ska underrätta sina borgenärer om fusionsplanerna och att det i fortsättningen blir Bolagsverket som lämnar tillstånd till att genomföra fusionen.

(Se prop. 2007/08:15 samt SFS 2008:3, 2008:12, 2008:14, 2008:15).

2008-02-14